天博电竞APP本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年1月8日召开的第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）于2013年1月8日签署《股权转让协议》，公司以68,000.00万元的价格以现金方式购买北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）100%股权，该次交易已经公司于2013年1月31日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年1月16日、2013年2月1日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《第六届董事会2013年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2013-002）、《购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2013-003）、《2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-014）。

　　在上述交易之前，天博电竞APP国广光荣与国广控股分别于2011年1月1日、2011年11月22日签署了《经营业务授权协议》及其补充协议，约定国广控股授予国广光荣拥有中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台，以下简称“国际台”）国内广播频率（环球资讯、轻松调频、劲曲调频系列频率）的独家经营权，国广光荣按照每年度经营国际台国内广播频率广告经营业务收入的33%向国广控股支付广告费用，并确保每个完整年度支付的广告费用不得低于4,500万元（以下简称“保底费”），授权期限为30年（即自2011年1月1日起至2040年12月31日止）。同时，为保证履约，国广光荣向国广控股支付9,000万元履约保证金。

　　经公司于2020年1月10日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过，国广控股和国广光荣签署了《之补充协议（2020-2022年）》，因国内市场环境和国际台媒体出现重大变化等因素，双方对广告费、授权广告资源等事项进行调整，一致同意如国广光荣能在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元广告费，则视为国广光荣已一次性支付了2020年1月1日至2022年12月31日期间应向国广控股支付的全部广告费；且国广控股同意在收到上述9,990万元的广告费后将“劲曲调频APP、HIT FM微博、HIT FM微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或国广光荣指定方独家经营，不再另行收取费用。具体内容详见公司于2020年1月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上披露的《第八届董事会2020年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司2020-2022年度向关联方支付广告费金额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-003）。截至目前，该款项已经全额支付完毕。

　　在国内广告市场规模持续萎缩，国广光荣整体收入大幅下滑以及与国际台在广告审核尺度严苛等情况下，公司及国广光荣与国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）、国广控股进行沟通协商，拟调整广播广告授权，仅保留后续发展预期较好的劲曲调频（HIT FM）系列频率的独家经营权，降低保底广告费及履约保证金，同时调整广告费支付方式。

　　国广光荣与国广控股于2022年3月11日在北京市签署了《之调整协议》（以下简称《调整协议》），对国广控股授权国广光荣经营的业务进行部分调整，即自2022年1月1日起，国广光荣不再独家经营国际台环球资讯（News Radio 北京FM90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）和轻松调频（EZ FM北京FM91.5）四个频率广告的独家经营权，劲曲调频（HIT FM）频率广告的独家经营权，按照原协议约定保持不变，天博电竞APP双方可根据实际运营情况及相关需要，按依法合规、协商一致的原则进行协商调整。

　　同时自2022年1月1日起，国广光荣独家经营的劲曲调频（HIT FM）按照年度经营该广播频率广告经营业务收入33%的标准支付广告费，并将每年度的广告费由保底4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金由9,000万元调整为4,000万元。

　　具体广告费的支付方式如下：（1）从2022年1月1日起，国广光荣向国广控股支付的广告费，从截至2021年12月31日国广控股尚持有并应退还国广光荣履约保证金5,000万元及已预付但尚未结转的广告费3,330万元（合计8,330万元）中逐年抵扣(不能整年抵扣的，则按日折算)，直至上述8,330万元全部抵扣完毕。自2022年1月1日起至上述8,330万元全部抵扣完毕之日，国广控股不得再要求国广光荣另行现金支付或提出其他任何支付主张；（2）广告费与预付款及保证金抵扣完毕后，国广光荣将以现金方式每年向国广控股支付广告费，具体支付方式为按月支付。

　　国广光荣为公司全资子公司，国广控股为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定，国广控股为公司的关联方，本次交易构成了调整公司全资子公司国广光荣广播广告业务经营权的关联交易。

　　在本次交易前12个月内，除公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股关联公司发生的其他关联交易如下：

　　2021年3月，公司与拉萨金屹晟企业管理有限公司、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司签署了《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权转让协议》，公司以现金方式以8,265.67万元的价格购买拉萨金屹晟企业管理有限公司持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司6,000.00万元实缴资本（对应24.00%股权）。

　　2021年6月，公司全资子公司海南华闻金诚投资有限公司（原名“山南华闻创业投资有限公司”）以现金方式以597.9307万元的价格受让国广控股持有的国广联合文化发展（北京）有限公司13.8560%股权（对应注册资本590.3666万元）。

　　本次关联交易涉及金额不低于38,000万元（以剩余经营期限19年保底广告费每年2,000万元计算），不低于公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产283,588.28万元的13.40%；加之2021年 3月至今已发生的与国广控股及其关联公司的关联交易金额8,863.60万元，公司及子公司与国广控股关联公司累计发生的关联交易累计金额将不低于46,863.60万元，不低于公司2020年经审计的归属于上市公司股东的净资产283,588.28万元的16.53%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6条、6.3.7条、6.3.20条规定和《公司章程》有关规定，本次关联交易需提交公司董事会审议并披露，需提交股东大会审议。

　　鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股副董事长；（2）公司董事宫玉国现任国广控股总裁；（3）公司董事周敏洁在到公司任职前曾任国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、宫玉国、周敏洁应回避表决。

　　公司于2022年3月11日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司广播广告业务经营权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股签署《调整协议》，自2022年1月1日起国广光荣不再独家经营环球资讯和轻松调频的广播广告业务，但仍保留劲曲调频系列频率的独家经营权，且每年仍按经营收入的33%支付广告费，保底广告费调整为每年2,000万元，履约保证金调整为4,000万元。授权公司经营班子负责本次广播广告经营权调整相关工作，包括但不限于签署协议文件及办理相关广告费支付手续等事项。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、宫玉国、周敏洁予以回避表决。公司独立董事已就本事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表了独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括“国广环球资产管理有限公司”账户和“四川信托有限公司－四川信托星光5号单一资金信托”账户）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　经营范围：设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，国广光荣经审计的合并财务数据如下：资产总额42,273.89万元，负债总额13,209.90万元，归属于母公司所有者权益29,063.99万元；2020年度实现营业收入23,471.15万元，营业利润-2,781.29万元，归属于母公司净利润-2,644.97万元。

　　截至2021年12月31日，国广光荣未经审计的合并财务数据如下：资产总额38,815.39万元；负债总额13,106.97万元，归属于母公司所有者权益25,708.41万元；2021年实现营业收入10,230.54万元，营业利润-3,367.97万元，归属于母公司净利润-3,355.57万元。

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及其出资情况：国广传媒出资5,091.09万元，持有50%股权；和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）出资5,091.09万元，持有50%股权。最终实际控制人为国际台与和融浙联。

　　历史沿革：国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。

　　2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传媒双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。

　　2011年7月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传媒以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为 2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广传媒双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。

　　2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2016年11月，金正源和常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称“兴顺文化”）签订股权转让协议。2016年12月，金正源将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给兴顺文化。此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2018年7月10日，兴顺文化和和平财富签订股权转让协议，兴顺文化将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给和平财富。此次变更后，国广传媒和和平财富双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2018年11月19日，和平财富与和融浙联全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）签订股权转让协议，和平财富将其所持国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给拉萨融威。因该股权暂时无法办理工商变更登记手续，为此，和平财富出具相关函件，同意并确认，自股权转让协议签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额1,138,518.29万元，负债总额1,045,395.65万元，归属于母公司所有者权益-189,982.00万元；2020年度实现营业收入298,841.63万元，营业利润-226,679.90万元，归属于母公司净利润-23,444.66万元；经营活动产生的现金流量净额7,444.06万元。

　　主要业务最近三年发展状况：国广控股根据战略发展规划，优化配置资源，三年来对旗下业务进行梳理、整合和积极对外开展合作，有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务等多板块并行的格局。

　　首先，国广光荣将环球资讯广播和轻松调频广告独家经营权归还国广控股，应按照上述两频率自获得授权以来至今年均经营收入所占国广光荣年均经营收入比例核减国广光荣年度保底广告费。经测算，该比例约为40%，因此，应在原保底广告费4,500万元的基础上核减40%至2,700万元。其次，自2018年劲曲调频收入出现下滑以来，2018年至2021年劲曲调频收入相较上年同比平均下滑比例为28.98%，因此，在2,700万元基础上再进行核减，经双方协商考虑新冠疫情对广告业的负面影响将逐渐减小，劲曲调频收入将自2022年起有所上升，因此每年保底广告费取整为2,000万元。

　　参照2011年签订的《经营业务授权协议》中保证金计算方式和依据，即保证金为两年的保底广告费，现因保底广告费调整为每年度2,000万元，则保证金相应调整为4,000万元，该笔保证金在从国广光荣已经支付的9,000万元保证金中扣除，剩余部分5,000万元在新签署的《调整协议》到期前从应支付国广控股的广告费中抵扣核减。

　　经各方协商沟通，剩余授权方案调整和广告费的支付和抵扣自2022年1月1日起实行，由于国广光荣已向国广控股支付了履约保证金5,000万元和3,330万元尚未结转的预付款，现商定保底广告费的支付方式为：全部从履约保证金和尚未结转的预付广告费合计 8,330万元中抵扣，此外对于每年超出保底广告费2,000万元之上的部分也全部进行抵扣，抵扣完毕后再行现金支付。

　　国广控股和国广光荣双方确认，截至2021年12月31日，国广光荣已预付但尚未结转的广告费共计人民币3,330万元；即截至2021年12月31日，国广控股尚持有国广光荣支付的履约保证金9,000万元及已预付但尚未结转的广告费3,330万元，合计12,330万元。

　　1．国广控股和国广光荣双方一致同意，对国广控股授权国广光荣经营的业务进行部分调整，即自2022年1月1日起，国广光荣不再独家经营国际台“环球资讯广播（News Radio，北京FM90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）”和“轻松调频（EZ FM北京FM91.5）”四个频率广告的独家经营权，“劲曲调频（HIT FM）”频率广告的独家经营权，按照原协议约定保持不变，双方可根据实际运营情况及相关需要，按依法合规、协商一致的原则进行协商调整。

　　2．国广控股和国广光荣一致同意，自2022年1月1日起，国广控股对于国广光荣独家经营“劲曲调频（HIT FM）”按其年度经营该广播频率广告经营业务收入33%的标准向国广光荣收取广告费，并将每年度的广告费由保底人民币4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金调整为4,000万元。

　　1．从2022年1月1日起，国广控股同意国广光荣每年应向国广控股（或国广控股指定方）支付的广告费，从截至2021年12月31日国广控股尚持有并应退还国广光荣履约保证金5,000万元及已预付但尚未结转的广告费3,330万元（合计8,330万元）中逐年抵扣(不能整年抵扣的，则按日折算)，直至上述8,330万元全部抵扣完毕。自2022年1月1日起至上述8,330万元全部抵扣完毕之日，国广控股不得再要求国广光荣另行现金支付或提出其他任何支付主张。

　　2．双方一致同意，按照广告费支付方式第1条所约定的广告费支付方式，广告费与预付款及保证金抵扣完毕后，国广光荣将以现金方式每年向国广控股支付广告费，具体支付方式为按月支付。

　　2．双方同意由国广控股和国广传媒共同承担协助国广光荣在国际台的广告审核工作。即：由国广光荣向国广控股和国广传媒提供需发布的广告，国广控股和国广传媒负责将广告提交国际台广告部审核，并就此与国际台广告部及国广光荣进行沟通协调，国广控股应予以协助。如国际台广告部审核过度严格，因而导致国广光荣广告无法发布和客户流失，经双方共同认可的损失的经营收入金额可相应核减当期广告费。如果国广光荣因文案审核造成的损失在相应核减当期广告费后仍不足以弥补损失，可从下一期广告费中进行核减。

　　协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自国广控股有权机构批准及国广光荣股东即公司股东大会均审议通过之日起生效。

　　受新冠肺炎疫情影响，广播广告行业持续下滑，加之广告内容审核日益严苛，环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）系列频率的广告业务持续萎缩，无法再为国广光荣带来经营收益，为降低广播广告经营成本，同时，基于业务转型的需求，为进一步集中资源优势，聚焦劲曲调频（HIT FM）的广告经营和内容运营业务，为此，国广光荣与国广传媒、国广控股协商拟调整广播广告业务经营权，不再独家经营环球资讯（北京90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）和轻松调频（EZ FM北京FM91.5），天博电竞APP但仍保留劲曲调频（HIT FM）的独家经营权，且保底广告费从每年4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金从9,000万元调整为4,000万元。

　　从对国广光荣和公司的实际利益角度出发，相较延续环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）广告经营权为国广光荣带来无法覆盖经营成本的微薄收入，本次广播广告授权调整可以大幅度降低了国广光荣承担的广播广告经营授权保底广告费和保证金，减少国广光荣的现金支出，同时，国广光荣能更好地整合人力、资源等，以聚焦劲曲调频（HIT FM）的广告经营和内容运营业务，充分发掘营销服务模式和渠道，推动国广光荣业务转型，本次调整方案有利于提高国广光荣未来的盈利能力，有利于改善国广光荣的经营管理，使国广光荣扭亏为盈成为可能，符合公司及全体股东的利益。

　　本次广播广告经营授权方案调整后，国广光荣不再承担独家经营环球资讯和轻松调频的责任，国广控股将经营权上缴给授权单位国广传媒，国广传媒将根据国际台的整体安排通过招标方式确定广告经营计划，与目前国际台所属的其他广播媒体的广告经营方式保持一致，国广控股和国广传媒均不会参与广告的具体经营，和国广光荣不构成同业竞争关系。

　　年初至本公告日，除公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，包括本次交易在内，本年度公司及子公司与国广控股关联公司已发生的关联交易总金额为38,000万元。

　　公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路已就本次交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　（一）本次交易构成了调整公司全资子公司国广光荣与实际控制人国广控股之间广播广告业务经营权的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次调整国广光荣广播广告业务经营权，系交易双方基于国内市场环境发生重大变化、国广光荣自身业务转型需求等而充分、友好协商确定。

　　（三）本次交易有利于降低国广光荣的广播广告经营成本，有利于增加国广光荣后续发展的动力，符合公司及全体股东的利益。